PASOS BÁSICOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL

1º Certificación de la denominación social

Los futuros socios deberán comprobar que el nombre elegido para su sociedad no sea idéntico o semejante con el de ninguna otra existente. Para ello, uno de los socios deberá solicitar la correspondiente certificación de no coincidencia en el Registro Mercantil Central. A la hora de elegir la denominación de la sociedad habrá que tener en cuenta los siguientes criterios: 

 ü  Las S.A. y S.R.L. podrán tener una denominación subjetiva o razón social o una denominación objetiva.

ü  En la denominación de una S.A. o S.R.L. no podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona sin su consentimiento.

ü  La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.

ü  No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social.

ü  En la denominación deberá figurar la forma social de que se trate o su abreviatura.

ü  No podrá formarse la denominación exclusivamente con el nombre de España, sus Comunidades Autónomas, provincias o municipios. Tampoco se podrá utilizar el nombre de organismos, departamentos o dependencias de las Administraciones Públicas, ni de Estados extranjeros u organizaciones internacionales.

ü  Los adjetivos "nacional" o "estatal" sólo podrán ser utilizados por Sociedades en las que el Estado o sus organismos autónomos ostenten directamente o indirectamente la mayoría del capital social.

ü  Los adjetivos "autonómico", "principal" o "municipal" sólo podrán ser utilizados por Sociedades en las que la correspondiente administración ostente directa o indirectamente la mayoría del capital social.

ü  El adjetivo "oficial" y demás de análogo significado sólo podrán ser utilizados por las Sociedades en que la administración pública ostente la mayoría del capital.

ü  No podrán incluirse en la denominación términos o expresiones que induzcan a error sobre la clase o naturaleza de la sociedad.

 La certificación negativa tendrá una vigencia de tres meses desde la fecha de su expedición. Transcurrido este plazo deberá solicitarse una nueva certificación. No obstante, la denominación objeto de la misma quedará reservada por un período de seis meses. La certificación deberá presentarse al notario en el momento de otorgar la escritura de constitución y deberá protocolizarse con la escritura matriz.IMPORTANTE: El futuro socio que solicita la denominación social de la empresa, quedando ésta reservada, deberá necesariamente de formar parte de la sociedad con al menos el 1% del capital social.  Recomendamos, por tanto, que la persona que solicita el nombre de la empresa esté muy segura de querer formar parte de ella. 

2º Redacción de  los estatutos de la sociedad 

3º  Certificado bancario del desembolso del capital social 

4º Solicitud del Número de Identificación Fiscal

En realidad, la solicitud del Número de Identificación Fiscal (NIF) no forma parte del proceso de constitución de una sociedad, si bien resulta imprescindible obtenerlo, dado que se exige para el pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, sin cuyo abono no se puede tramitar la inscripción en el Registro Mercantil. Por lo tanto, aconsejamos su solicitud con anterioridad a la firma de la escritura de constitución.

5º Firma de las escrituras ante un Notario 

6º Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, modalidad Operaciones Societarias

La constitución de la sociedad se encuentra sujeta al pago de este impuesto dentro de los treinta días hábiles siguientes a la fecha del otorgamiento de la escritura. El pago del mismo se efectúa en la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de la provincia en la que la empresa tenga su domicilio fiscal, salvo en las Comunidades Autónomas a las que se las haya transferido la gestión de este Impuesto. En la Comunidad de Madrid la liquidación se efectuará en la Dirección General de Tributos de la Consejería de Hacienda, debiendo presentarse la primera copia de la escritura de constitución, una copia simple, fotocopia del NIF provisional de la sociedad, y el impreso oficial correspondiente cumplimentado. El tipo impositivo aplicable es del 1% sobre el capital aportado.Las Sociedades laborales están exentas de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitución y de aumento de capital, aunque deben presentar el impreso de autoliquidación en todo caso. 

7º Inscripción en el Registro Mercantil

8º  Legalización de los libros de las sociedades mercantiles en el Registro Mercantil

ü  Libro de Actas en el que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por la Junta General y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

ü  Libro de Acciones Nominativas cuando las acciones sean de este tipo, para el caso de las Sociedades Anónimas

.ü  Libro Registro de Socios, en el que se inscribirán sus circunstancias personales, las participaciones sociales que posea cada uno de ellos y las variaciones que se produzcan. En la Sociedad Limitada Nueva Empresa no es obligatoria la llevanza del Libro Registro de Socios.

 AVISO. Este documento tiene carácter meramente orientativo,  pudiendo estar sujeto a variaciones en función de la especialidad de cada sociedad mercantil. Recomendamos, en todo caso, consultar con nuestros profesionales.